Validez de la junta

El administrador de la SL de la que usted es socio convocó una junta ordinaria a la que finalmente no asistió, así que se pregunta si es válida la celebración de la reunión y los acuerdos aprobados en ella.

En el orden del día de la junta celebrada se incluyó someter a aprobación la ampliación del objeto social de la compañía para iniciar nuevos proyectos.  Y, aunque el administrador no acudió a la junta, los socios decidieron celebrarla y aprobaron el citado acuerdo. Además, en esta junta un socio minoritario solicitó más información sobre el punto relativo al objeto social y, como el administrador no había asistido, no pudo obtenerla.

El administrador tiene la obligación legal de asistir a la junta y esta asistencia debe ser personal y, por tanto, es indelegable. En cualquier caso, la ley no ley no prevé ninguna sanción, pero si el administrador no justifica su ausencia está infringiendo su deber de diligencia y puede responder de los daños que se deriven de los acuerdos aprobados en la junta.

Aunque el administrador no asista a la junta, en general ésta se considera válida (siempre y cuando los socios tengan el cuórum suficiente para celebrarla). Esto es lógico ya que, de no ser así, la celebración de la junta quedaría al arbitrio del administrador. 

Con carácter excepcional, los acuerdos de una junta a la que no haya asistido el administrador pueden ser declarados nulos cuando se haya vulnerado el derecho de información que reconoce la ley a los socios.  Este derecho se concreta en:

• Solicitar verbalmente durante la junta (o bien por escrito, con anterioridad) información detallada sobre cuestiones relativas al orden del día. Debe tenerse en cuenta que el administrador ha de atender esta solicitud en la propia junta y oralmente.
• Requerir las aclaraciones que se estimen necesarias sobre dichos asuntos.

Si el administrador no asiste a la junta, incumplirá con su deber legal de facilitar al socio la información requerida. Por tanto, éste no podrá ejercer, de forma razonada, su derecho a voto. Esto supone una vulneración del derecho de información, por lo que el socio podrá acudir a la vía judicial para impugnar el acuerdo y solicitar su nulidad. En este sentido, para defender mejor la impugnación, debe hacerse constar en el acta de la junta la ausencia del administrador y la no atención a la solicitud del socio.

 

Nuestros profesionales le asesorarán en caso de que quiera impugnar judicialmente un acuerdo por considerar vulnerado su derecho a la información.